Tax Compliance & Tax CMS – steuerstrafrechtliche Beratung für Unternehmen

Steuerliche Fehler in Unternehmen entstehen häufig nicht erst bei der Erstellung einer Steuererklärung. Sie entstehen wesentlich früher: bei der Anlage von Stammdaten, in Einkauf und Vertrieb, bei Lohn- und Gehaltsprozessen, in internationalen Geschäftsbeziehungen, bei der Konfiguration von ERP-Systemen oder an Schnittstellen zwischen Fachabteilungen und Steuerfunktion. Ein wirksames Tax Compliance Management System – kurz Tax CMS – setzt deshalb nicht erst bei der Deklaration an, sondern bei den betrieblichen Prozessen, aus denen steuerlich relevante Informationen entstehen.

Ihre Anwälte für Tax Compliance in Frankfurt am Main und bundesweit

Aus steuerstrafrechtlicher Sicht besitzt ein Tax CMS eine zusätzliche Bedeutung. Kommt es trotz bestehender Kontrollen zu einer objektiv unrichtigen Steuererklärung, stellen sich nicht nur steuerliche Fragen. Es kann darauf ankommen, ob ein bloßer Fehler vorliegt, ob Vorsatz oder Leichtfertigkeit im Raum stehen, ob eine Berichtigung nach § 153 AO erforderlich ist und ob Organisations- oder Aufsichtspflichten verletzt wurden. Für Unternehmen und ihre Leitungsebene können dabei neben §§ 370 und 378 AO insbesondere auch §§ 30 und 130 OWiG relevant werden.

Buchert Jacob Peter berät Unternehmen bei Aufbau, Überprüfung und Weiterentwicklung von Tax-Compliance-Strukturen mit dem besonderen Blick des Steuerstrafrechts. Unsere Beratung verbindet Steuerstrafrecht, Compliance-Beratung und Erfahrung aus der Unternehmensverteidigung. Entscheidend ist für uns nicht, ob ein Tax-CMS-Handbuch vorhanden ist, sondern ob das System im tatsächlichen Unternehmensalltag funktioniert und im Konfliktfall nachvollziehbar belegt werden kann.

Was bedeutet Tax Compliance und was ist ein Tax CMS?

Tax Compliance bedeutet zunächst, dass ein Unternehmen die für es geltenden steuerlichen Pflichten kennt, organisatorisch abbildet und tatsächlich erfüllt. Das betrifft nicht nur die richtige und rechtzeitige Abgabe von Steuererklärungen. Erfasst werden ebenso die Prozesse, durch die steuerlich relevante Informationen entstehen, geprüft, weitergeleitet und schließlich in Buchhaltung und Deklaration übernommen werden.

Ein Tax Compliance Management System schafft hierfür eine strukturierte Organisation. Ausgangspunkt sind die konkreten steuerlichen Risiken des jeweiligen Unternehmens. Daraus werden Verantwortlichkeiten, Kontrollmechanismen, Freigaben, Eskalationswege, Kommunikationsstrukturen und Überwachungsmaßnahmen entwickelt. Ein mittelständisches Unternehmen benötigt dabei regelmäßig andere Strukturen als ein internationaler Konzern mit zahlreichen Gesellschaften, Steuerarten und grenzüberschreitenden Geschäftsprozessen.

In der Praxis orientieren sich Tax-CMS-Strukturen häufig an den bekannten Grundelementen eines Compliance-Management-Systems: Compliance-Kultur und Ziele, Risikoanalyse, Organisation, konkrete Compliance-Maßnahmen, Kommunikation sowie Überwachung und kontinuierliche Verbesserung. Der aktuelle IDW PS 980 n.F. (09.2022) bildet hierfür einen etablierten Prüfungsrahmen. Eine Verpflichtung jedes Unternehmens, sein Tax CMS nach diesem Standard prüfen oder zertifizieren zu lassen, folgt daraus jedoch nicht. Entscheidend bleibt, ob die tatsächliche Organisation zur Größe, Tätigkeit und Risikolage des Unternehmens passt.

Warum ein Tax CMS gerade aus steuerstrafrechtlicher Sicht relevant ist

Eine objektiv falsche Steuererklärung ist nicht automatisch eine Steuerhinterziehung. § 370 AO setzt Vorsatz voraus. Die leichtfertige Steuerverkürzung nach § 378 AO erfordert demgegenüber Leichtfertigkeit, also einen besonders schweren Sorgfaltsverstoß. Gerade in arbeitsteiligen Unternehmensstrukturen ist deshalb häufig entscheidend, wie der konkrete Fehler entstanden ist und welche Person über welche Informationen verfügte.

Ein wirksames Tax CMS kann diese Risiken zunächst präventiv reduzieren. Steuerliche Anforderungen werden nicht erst am Ende eines Prozesses bei Erstellung der Steuererklärung geprüft, sondern möglichst früh in die operativen Abläufe integriert. Zuständigkeiten werden festgelegt, Zweifelsfälle müssen an die Steuerfunktion eskaliert werden und besonders risikobehaftete Vorgänge können einem Vier-Augen-Prinzip oder einer gesonderten Freigabe unterliegen.

Kommt es gleichwohl zu einem Fehler, gewinnt die dokumentierte Organisation eine zweite Bedeutung. Im späteren Steuerstraf- oder Bußgeldverfahren kann nachvollziehbar werden, welche Maßnahmen das Unternehmen zur Erfüllung seiner steuerlichen Pflichten vorgesehen hatte, ob diese Maßnahmen tatsächlich angewendet wurden und wie mit erkannten Abweichungen umgegangen wurde. Das Tax CMS wird damit nicht nur zum Instrument der Fehlervermeidung, sondern auch zu einem relevanten Teil der tatsächlichen Beweislage.

Ein Tax CMS ist kein strafrechtlicher Freibrief.

Entscheidend ist nicht, ob Richtlinien und Prozessbeschreibungen vorhanden sind, sondern ob die vorgesehenen Kontrollen tatsächlich implementiert, gelebt, überwacht und bei erkannten Schwachstellen verbessert werden. Bei der Gestaltung solcher Strukturen verbinden wir Compliance-Management mit der Perspektive des Steuer- und Unternehmensstrafrechts.

§ 153 AO: Berichtigung, Tax CMS und die Frage nach Vorsatz

Besondere Bedeutung besitzt das Tax CMS im Zusammenhang mit § 153 AO. Erkennt ein Steuerpflichtiger nachträglich vor Ablauf der Festsetzungsfrist, dass eine von ihm oder für ihn abgegebene Erklärung unrichtig oder unvollständig ist und es dadurch zu einer Steuerverkürzung kommen kann oder bereits gekommen ist, muss er dies grundsätzlich unverzüglich anzeigen und die erforderliche Richtigstellung vornehmen.

Der Anwendungserlass zur Abgabenordnung unterscheidet dabei ausdrücklich zwischen einem bloßen steuerlichen Fehler und straf- oder bußgeldrechtlich relevantem Verhalten. Nicht jede objektiv unrichtige Erklärung begründet bereits den Verdacht einer Steuerhinterziehung oder leichtfertigen Steuerverkürzung. Weder die Höhe der steuerlichen Auswirkung noch die Zahl von Berichtigungen reicht für sich genommen aus, um automatisch auf einen Anfangsverdacht zu schließen.

Für Tax Compliance besonders bedeutsam ist die Aussage der Finanzverwaltung, dass ein innerbetriebliches Kontrollsystem, das der Erfüllung steuerlicher Pflichten dient, im jeweiligen Einzelfall ein Indiz gegen Vorsatz oder Leichtfertigkeit darstellen kann. Diese Indizwirkung ist jedoch weder zwingend noch pauschal. Ein nur formal bestehendes System hilft wenig, wenn die vorgesehenen Prozesse tatsächlich nicht angewendet werden oder bekannte Kontrolllücken dauerhaft bestehen bleiben.

Aus steuerstrafrechtlicher Sicht muss deshalb genau zwischen einer Steuerhinterziehung nach § 370 AO, einer leichtfertigen Steuerverkürzung nach § 378 AO und einem weder vorsätzlich noch leichtfertig verursachten Fehler unterschieden werden. § 153 AO ist dabei keine Ersatzregelung für die strafbefreiende Selbstanzeige. Bestehen Anhaltspunkte dafür, dass die ursprüngliche Erklärung vorsätzlich unrichtig abgegeben wurde, muss die Frage einer Selbstanzeige nach § 371 AO gesondert geprüft werden.

Auch aktuelle Prüfungsfeststellungen gehören in diesen Prozess. § 153 Abs. 4 AO erfasst inzwischen unter bestimmten Voraussetzungen auch den Fall, dass unanfechtbar umgesetzte Feststellungen einer Außenprüfung denselben Sachverhalt in anderen, nicht geprüften Erklärungen betreffen. Für ein Tax CMS folgt daraus praktisch: Wird ein systemischer Fehler erkannt, sollte nicht nur die konkret geprüfte Periode betrachtet werden. Es muss geprüft werden, ob derselbe Fehler auch andere Zeiträume, Gesellschaften oder Erklärungen betrifft.

Steuerliche Risiken entstehen häufig außerhalb der Steuerabteilung

Ein Tax CMS ist nur dann funktionsfähig, wenn es die tatsächlichen Geschäftsprozesse abbildet. Gerade die Umsatzsteuer zeigt dies besonders deutlich. Steuerlich relevante Entscheidungen werden nicht nur in Tax oder Accounting getroffen. Einkauf legt Lieferanten an, Vertrieb erfasst Kunden- und Lieferdaten, Logistik arbeitet mit Lieferbedingungen, Human Resources steuert lohnsteuerlich relevante Sachverhalte und operative Bereiche verändern Geschäftsmodelle oder Produkte. Aus scheinbar kleinen Eingabefehlern können sich bei Massenvorgängen erhebliche steuerliche Auswirkungen entwickeln.

Besondere Bedeutung haben deshalb Datenqualität und ERP-Systeme. Automatisierte Steuerfindung kann nur so zuverlässig sein wie die ihr zugrunde liegenden Stamm- und Transaktionsdaten. Ein formal korrekt konfiguriertes System hilft nicht, wenn etwa Lieferbedingungen, Steuerkennzeichen oder Geschäftspartnerdaten nicht der tatsächlichen Transaktion entsprechen. Umgekehrt kann eine systematische Fehlkonfiguration dazu führen, dass derselbe Fehler über eine große Anzahl von Geschäftsvorfällen reproduziert wird.

Aus steuerstrafrechtlicher Sicht wird es besonders problematisch, wenn systemseitige Fehler bereits bekannt sind, dauerhaft jedoch nur durch manuelle Workarounds kompensiert werden. Ein solcher Prozess kann nicht nur fehleranfällig sein. Er wirft im Konfliktfall auch die Frage auf, wann welche Personen von einer Schwachstelle wussten und warum diese nicht nachhaltig beseitigt wurde. Tax Compliance muss deshalb auch dafür sorgen, dass bekannte Abweichungen nicht lediglich wiederkehrend „repariert“, sondern strukturell behoben werden.

Dasselbe gilt für personelle Schnittstellen. Steuerabteilungen verfügen nicht zwingend über die erforderliche IT-Tiefe; IT-Abteilungen kennen umgekehrt nicht jede steuerliche Konsequenz einer Systementscheidung. Shared Service Center oder externe Dienstleister schaffen zusätzliche Schnittstellen. Ein wirksames Tax CMS legt deshalb fest, wer für steuerlich relevante Systeme verantwortlich ist, wann Tax einzubeziehen ist, welche Kontrollen durchgeführt werden und wie Veränderungen dokumentiert werden.

§ 130 OWiG: Tax Compliance als Organisations- und Aufsichtsfrage

Tax Compliance betrifft nicht nur die Person, die eine Steuererklärung vorbereitet oder unterzeichnet. § 130 OWiG stellt die Organisation des Unternehmens selbst in den Mittelpunkt. Wer als Inhaber eines Unternehmens vorsätzlich oder fahrlässig erforderliche Aufsichtsmaßnahmen unterlässt, kann ordnungswidrig handeln, wenn dadurch eine betriebsbezogene Pflichtverletzung ermöglicht oder wesentlich erleichtert wird. Zu den gesetzlich ausdrücklich genannten Aufsichtsmaßnahmen gehören auch Bestellung, sorgfältige Auswahl und Überwachung von Aufsichtspersonen.

Für Geschäftsführer, Vorstände und andere verantwortliche Leitungspersonen bedeutet dies nicht, dass jede steuerliche Tätigkeit persönlich ausgeführt werden muss. Delegation ist im Unternehmen unvermeidbar. Sie muss jedoch organisatorisch beherrscht werden. Aufgaben müssen geeigneten Personen zugewiesen, Zuständigkeiten hinreichend klar abgegrenzt und wesentliche Prozesse angemessen kontrolliert werden. Je nach Unternehmensstruktur kann hierzu auch gehören, die Personen zu überwachen, denen selbst Kontroll- oder Aufsichtsfunktionen übertragen wurden.

Ein Tax CMS kann dafür den organisatorischen Rahmen schaffen. Es sollte erkennen lassen, welche Steuerarten und Prozesse von wem verantwortet werden, welche Sachverhalte einer fachlichen Prüfung bedürfen und an welcher Stelle ein Problem an eine höhere Ebene eskaliert werden muss. Die bloße Tatsache, dass kein formal als „Tax CMS“ bezeichnetes System existiert, begründet allerdings nicht automatisch eine Aufsichtspflichtverletzung. § 130 OWiG fragt nach den im konkreten Unternehmen erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen – nicht nach einem bestimmten Zertifikat.

§ 30 OWiG: Wenn aus dem persönlichen Vorwurf ein Unternehmensrisiko wird

Von der persönlichen Verantwortlichkeit ist die mögliche Geldbuße gegen das Unternehmen nach § 30 OWiG zu unterscheiden. Hat eine Leitungsperson eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begangen, durch die Pflichten des Unternehmens verletzt wurden oder das Unternehmen bereichert wurde oder werden sollte, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen gegen die juristische Person oder Personenvereinigung eine Geldbuße festgesetzt werden.

Der gesetzliche Rahmen beträgt bei einer vorsätzlichen Straftat grundsätzlich bis zu zehn Millionen Euro und bei einer fahrlässigen Straftat bis zu fünf Millionen Euro. Bei einer Ordnungswidrigkeit richtet sich die Obergrenze nach dem jeweils einschlägigen Bußgeldtatbestand. Hinzu kommt, dass wirtschaftliche Vorteile für die Bemessung gesonderte Bedeutung gewinnen können.

Gerade hier besitzt wirksame Compliance auch auf der Rechtsfolgenseite Relevanz. Der Bundesgerichtshof hat bereits 2017 hervorgehoben, dass bei der Bemessung einer Geldbuße von Bedeutung sein kann, inwieweit ein Unternehmen ein effizientes, auf die Vermeidung von Rechtsverstößen ausgerichtetes Compliance-Management eingerichtet hatte. Berücksichtigt werden kann außerdem, ob nach einem Verstoß Regelungen optimiert und betriebliche Abläufe so verändert wurden, dass vergleichbare Rechtsverletzungen künftig deutlich erschwert werden. 2022 hat der BGH diese Linie bestätigt und einen nachträglichen Selbstreinigungsprozess mit umfassenden Compliance-Maßnahmen und Hinweisgebersystem bei der Bußgeldbemessung berücksichtigt.

Für das Tax CMS bedeutet dies: Prävention und Remediation gehören zusammen. Selbst ein gutes System kann Fehler nicht vollständig ausschließen. Entscheidend ist deshalb auch, wie ein Unternehmen reagiert, wenn das System versagt oder einen Verstoß aufdeckt.

Monitoring und Verbesserung: Tax Compliance ist kein abgeschlossenes Projekt

Ein Tax CMS muss mit dem Unternehmen und dem Steuerrecht Schritt halten. Neue Produkte, Geschäftsmodelle, Auslandsgesellschaften, Umstrukturierungen, M&A-Transaktionen, geänderte ERP-Systeme oder neue steuerliche Regelungen können dazu führen, dass ursprünglich angemessene Kontrollen nicht mehr ausreichen. Gleiches gilt, wenn interne Kontrollen, Betriebsprüfungen oder Hinweise wiederkehrende Fehler erkennen.

Die fortlaufende Überwachung ist deshalb ein zentraler Bestandteil wirksamer Tax Compliance. Voraussetzung ist zunächst eine belastbare Dokumentation der wesentlichen Strukturen: Zuständigkeiten, Richtlinien, Prozessbeschreibungen, Kontrollen und Eskalationswege müssen so festgehalten sein, dass ihre tatsächliche Umsetzung überprüft werden kann. Monitoring kann durch die Steuerfunktion selbst, interne Kontrollinstanzen, die Interne Revision oder – je nach Anlass – durch externe Prüfer erfolgen.

Wird eine Schwachstelle festgestellt, endet der Prozess nicht mit einem Prüfbericht. Es muss geklärt werden, warum die Kontrolle nicht funktioniert hat und welche Maßnahme erforderlich ist. Das kann eine Prozessänderung, eine zusätzliche technische Kontrolle, eine Nachschulung, eine veränderte Zuständigkeit oder eine Anpassung der ERP-Konfiguration sein. Anschließend ist wiederum zu prüfen, ob die Maßnahme tatsächlich wirkt. Genau dieser Regelkreis unterscheidet ein gelebtes System von einem statischen Compliance-Handbuch.

Auch unsere allgemeine Auditierung von Compliance-Management-Systemen folgt diesem Gedanken: Nicht die Existenz eines Dokuments ist maßgeblich, sondern die Nachweisbarkeit tatsächlicher Wirksamkeit.

Was ist zu tun, wenn das Tax CMS einen Fehler entdeckt?

Ein funktionierendes Tax CMS zeigt seine Qualität nicht nur dadurch, dass es Fehler verhindert. Ebenso wichtig ist die Reaktion auf einen erkannten Fehler. Zunächst muss der Sachverhalt belastbar aufgeklärt werden: Welche Steuerart ist betroffen? Welche Gesellschaften und Zeiträume? Wo ist der Fehler entstanden? Handelt es sich um eine einmalige Fehlentscheidung oder um einen systemischen Prozessfehler? Wann wurde die Abweichung erkannt und welche Personen verfügten zu welchem Zeitpunkt über welche Informationen?

Erst anschließend lässt sich die rechtliche Reaktion bestimmen. Besteht eine Berichtigungspflicht nach § 153 AO? Lag der ursprünglichen Erklärung lediglich ein Fehler zugrunde oder gibt es Anhaltspunkte für Leichtfertigkeit oder Vorsatz? Muss § 378 Abs. 3 AO geprüft werden? Besteht eine mögliche Selbstanzeigesituation nach § 371 AO? Gleichzeitig ist zu klären, ob weitere Zeiträume oder Parallelprozesse von derselben Fehlerursache betroffen sein können.

Der aktuelle AEAO trägt der Unternehmenspraxis Rechnung: Muss ein komplexer Sachverhalt zunächst intern aufgearbeitet werden, kann die eigentliche Berichtigung nach der unverzüglichen Anzeige nachfolgen, wenn die Aufbereitung eine gewisse Zeit beansprucht. Gerade bei länger zurückliegenden oder systemischen Sachverhalten ist jedoch entscheidend, steuerliche Pflichten und strafrechtliche Risiken von Beginn an gemeinsam zu betrachten.

Wenn bereits ein konkreter steuerstrafrechtlicher Verdacht besteht, kann eine strukturierte Internal Investigation erforderlich sein. In dieser Phase sollten Sachverhaltsaufklärung, Kommunikation gegenüber der Finanzverwaltung und mögliche Verteidigungsinteressen nicht voneinander getrennt geplant werden.

§ 153 AO und Selbstanzeige sind nicht dasselbe.

Eine steuerliche Berichtigung beseitigt nicht automatisch einen möglicherweise bereits verwirklichten strafrechtlichen Vorwurf. Umgekehrt ist nicht jeder nachträglich erkannte Fehler eine Steuerhinterziehung. Vor einer Korrektur ist deshalb bei strafrechtlich sensiblen Sachverhalten zu klären, ob ein bloßer Fehler, Leichtfertigkeit oder Vorsatz im Raum steht und welche Erklärung gegenüber der Finanzverwaltung rechtlich erforderlich ist.

Tax CMS, steuerliches IKS und Steuerkontrollsystem nach Art. 97 § 38 EGAO

Tax CMS, internes Kontrollsystem und gesetzliches Steuerkontrollsystem werden in der Praxis häufig gleichgesetzt, beschreiben aber nicht vollständig dasselbe. Ein steuerliches IKS konzentriert sich typischerweise auf Ordnungsmäßigkeit, Kontrollen und Nachvollziehbarkeit der steuerlich relevanten Prozesse. Ein umfassendes Tax CMS ergänzt dies um systematische Risikoanalyse, Governance, Kommunikation, Eskalation und kontinuierliche Verbesserung.

Eine zusätzliche gesetzliche Ebene bildet das Steuerkontrollsystem nach Art. 97 § 38 EGAO. Die Vorschrift dient der Erprobung alternativer Prüfungsmethoden im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen. Ein Steuerkontrollsystem umfasst danach innerbetriebliche Maßnahmen, die gewährleisten sollen, dass Besteuerungsgrundlagen zutreffend aufgezeichnet und berücksichtigt und die hierauf entfallenden Steuern fristgerecht und vollständig abgeführt werden. Das System muss steuerliche Risiken laufend abbilden.

Wurde seine Wirksamkeit im Rahmen einer Außenprüfung überprüft und bestehen nur die gesetzlich beschriebenen geringen steuerlichen Risiken, kann die Finanzbehörde unter weiteren Voraussetzungen für die nächste Außenprüfung Beschränkungen von Art und Umfang der Ermittlungen zusagen. Veränderungen des Systems sind zu dokumentieren und der Finanzbehörde mitzuteilen. Die bis 2029 vorgesehene Evaluation zeigt zugleich eine Entwicklung: Steuerliche Kontrollsysteme werden zunehmend nicht nur als interne Organisationsfrage, sondern auch als Bestandteil der Beziehung zwischen Unternehmen und Finanzverwaltung verstanden.

Ein gutes Tax CMS schafft nicht nur strafrechtliche Absicherung

Die steuerstrafrechtliche Risikoreduzierung ist ein wichtiger, aber nicht der einzige Nutzen eines Tax CMS. Klare Entscheidungslogiken können Rückfragen und Ad-hoc-Abstimmungen verringern. Prozessdokumentationen machen sichtbar, wo steuerliche Wertungen tatsächlich stattfinden. Risiko-Kontroll-Matrizen schaffen Transparenz darüber, welche Risiken bestehen, welche Maßnahmen ihnen gegenüberstehen und welches Restrisiko verbleibt.

Diese Transparenz kann auch bei Betriebsprüfungen, konzerninternen Reviews oder Unternehmenstransaktionen von Bedeutung sein. Ein nachvollziehbar dokumentiertes Tax CMS kann beispielsweise eine Tax Due Diligence strukturieren und helfen, Prüfungsschwerpunkte schneller zu identifizieren. Es ersetzt eine Due Diligence nicht. Es verbessert aber die Informationslage und macht steuerliche Risiken, Zuständigkeiten und Kontrollen für Dritte nachvollziehbarer.

Gerade für international tätige Unternehmen kommt hinzu, dass unterschiedliche nationale Steuervorschriften und dezentrale Entscheidungsstrukturen in ein gemeinsames System eingebunden werden müssen. Die zentrale Tax-Funktion muss erkennen können, an welcher Stelle lokale Sachverhalte eine steuerliche Prüfung oder Eskalation erfordern, ohne jede operative Entscheidung selbst treffen zu müssen.

Warum Tax Compliance auch eine Aufgabe für Steuerstrafrechtler ist

Tax Compliance ist interdisziplinär. Steuerberater und Steuerabteilungen beurteilen die materielle steuerliche Behandlung und sorgen für richtige Deklaration. Wirtschaftsprüfer können die Angemessenheit und Wirksamkeit von Kontrollsystemen prüfen. Der Steuerstrafrechtler ergänzt diese Perspektiven um die Frage, wie ein steuerlicher Fehler später im Straf- oder Bußgeldverfahren bewertet werden kann.

Für diese Bewertung sind andere Fragen entscheidend: Wer wusste zu welchem Zeitpunkt von einem Risiko? Wer war für die Entscheidung verantwortlich? War eine Aufgabe wirksam delegiert? Welche Kontrollen bestanden tatsächlich? Wurden Warnhinweise oder bekannte Fehler verfolgt? Wie dokumentierte das Unternehmen seine Entscheidung? Und wie sollte mit einem bereits entdeckten Sachverhalt gegenüber Finanzbehörden umgegangen werden?

Diese Perspektive ist besonders relevant, wenn ein Tax CMS nicht auf der grünen Wiese aufgebaut wird, sondern bereits steuerliche Altlasten, Berichtigungsbedarf oder auffällige Sachverhalte bestehen. In solchen Situationen sollte zunächst getrennt werden zwischen der zukünftigen Organisation und der strafrechtlichen Bewertung der Vergangenheit. Unsere strafrechtliche Unternehmensberatung setzt genau an dieser Schnittstelle an.

Unsere Beratung bei Tax Compliance und Tax CMS

Buchert Jacob Peter unterstützt Unternehmen beim Aufbau und bei der Weiterentwicklung steuerlicher Compliance-Strukturen mit besonderem Augenmerk auf steuerstrafrechtliche und ordnungswidrigkeitenrechtliche Risiken. Ausgangspunkt ist das tatsächliche Geschäftsmodell. Wir prüfen, wo steuerlich relevante Entscheidungen getroffen werden, wie Verantwortlichkeiten verteilt sind, welche Kontrollen bestehen und an welchen Schnittstellen Informationen verloren gehen können.

Bei bestehenden Tax-CMS-Strukturen kann der Schwerpunkt auf einem strafrechtlichen Review liegen. Dabei geht es beispielsweise um Delegations- und Verantwortungsstrukturen, Kontroll- und Eskalationswege, den Umgang mit bekannten Fehlern, die Dokumentation wesentlicher Entscheidungen und mögliche Risiken nach §§ 30 und 130 OWiG. Bei Bedarf wird diese Prüfung mit der allgemeinen Optimierung des Compliance-Management-Systems verbunden.

Ein weiterer Schwerpunkt liegt auf bereits erkannten Fehlern und Altlasten. Hier verbinden wir die steuerrechtliche Aufarbeitung mit der steuerstrafrechtlichen Einordnung: § 153 AO, mögliche Selbstanzeigefragen, Vorsatz und Leichtfertigkeit, Organverantwortung sowie die Frage, welche Folgemaßnahmen innerhalb des Tax CMS erforderlich sind. Ist bereits ein Ermittlungs- oder Bußgeldverfahren eingeleitet, übernehmen wir auch die Unternehmensverteidigung beziehungsweise die individuelle Verteidigung der betroffenen Verantwortlichen.

Ihre Ansprechpartner für Tax Compliance und Steuerstrafrecht

Die Beratung verbindet unsere Erfahrung im Steuerstrafrecht mit der praktischen Arbeit im Bereich Compliance, Unternehmensverteidigung und Internal Investigations. Rechtsanwalt Frank M. Peter ist Fachanwalt für Strafrecht, zertifizierter Berater im Steuerstrafrecht (DAA) und verfügt über ein Weiterbildungsstudium im Steuerstrafrecht. Rechtsanwältin Dr. Caroline Jacob ist Fachanwältin für Strafrecht sowie zertifizierte Verteidigerin im Steuerstrafrecht und Wirtschaftsstrafrecht und begleitet seit vielen Jahren Unternehmen bei steuerstrafrechtlichen, compliancebezogenen und unternehmensstrafrechtlichen Fragestellungen.

FAQ zu Tax Compliance und Tax CMS

Was ist ein Tax Compliance Management System?

Ein Tax CMS ist die organisatorische Struktur, mit der ein Unternehmen seine steuerlichen Risiken identifiziert und die Einhaltung steuerlicher Pflichten steuert. Dazu gehören unter anderem Zuständigkeiten, Prozesse, Kontrollen, Kommunikation, Eskalationswege, Dokumentation und die fortlaufende Überwachung und Verbesserung des Systems.

Kann ein Tax CMS vor dem Vorwurf der Steuerhinterziehung schützen?

Ein Tax CMS führt nicht automatisch zum Ausschluss einer Steuerhinterziehung. Nach dem AEAO zu § 153 AO kann ein innerbetriebliches Kontrollsystem jedoch im Einzelfall ein Indiz gegen Vorsatz oder Leichtfertigkeit sein. Entscheidend ist, wie das System konkret ausgestaltet war und ob es tatsächlich gelebt wurde.

Welche Bedeutung hat § 153 AO für ein Tax CMS?

§ 153 AO verpflichtet unter seinen Voraussetzungen zur Anzeige und Berichtigung nachträglich erkannter unrichtiger oder unvollständiger Erklärungen. Ein Tax CMS soll solche Fehler möglichst früh erkennen und einen geregelten Prozess für Aufklärung, steuerliche Bewertung, Eskalation und Korrektur vorsehen. Strafrechtlich ist zusätzlich zu prüfen, ob der ursprüngliche Fehler vorsätzlich, leichtfertig oder ohne entsprechenden Schuldvorwurf entstanden ist.

Welche Rolle spielen §§ 30 und 130 OWiG bei Tax Compliance?

§ 130 OWiG betrifft die Verletzung erforderlicher Aufsichtspflichten im Unternehmen. § 30 OWiG kann unter seinen Voraussetzungen eine Geldbuße gegen die juristische Person oder Personenvereinigung ermöglichen. Ein risikogerecht ausgestaltetes und tatsächlich umgesetztes Tax CMS kann deshalb auch für die Beurteilung der Unternehmensorganisation und der getroffenen Aufsichtsmaßnahmen erheblich sein.

Was sollte ein Unternehmen tun, wenn das Tax CMS einen steuerlichen Fehler entdeckt?

Zunächst sollte der Sachverhalt strukturiert aufgeklärt werden. Anschließend sind die steuerlichen Auswirkungen, betroffenen Zeiträume und Gesellschaften sowie die Frage zu prüfen, ob § 153 AO, § 378 Abs. 3 AO oder möglicherweise § 371 AO relevant sind. Gleichzeitig sollte die Ursache des Fehlers im Tax CMS beseitigt und die getroffene Remediation dokumentiert werden.

Steuerstrafrechtliche Beratung zu Tax Compliance und Tax CMS

Buchert Jacob Peter berät Unternehmen, Geschäftsführungen, Vorstände, Steuerabteilungen und Compliance-Verantwortliche bei der präventiven Gestaltung von Tax-Compliance-Strukturen ebenso wie bei bereits festgestellten steuerlichen Fehlern und steuerstrafrechtlichen Risiken. Wir verbinden steuerstrafrechtliche Beratung, Compliance und Erfahrung aus komplexen Ermittlungs- und Unternehmensverfahren.

Unsere Rechtsanwaltskanzlei Buchert Jacob Peter arbeitet seit über 25 Jahren in Frankfurt am Main mit erfahrenen Anwälten in der Strafverteidigung. Wir beraten und vertreten unsere Mandantschaft bundesweit.

Telefon: 069 710 33 330
E-Mail: kanzlei@dr-buchert.de

Mehr dazu: Steuerstrafrecht | Compliance-Beratung | Strafrechtliche Unternehmensberatung | Unternehmensverteidigung | Internal Investigations