Der Europäische Gerichtshof hat mit Urteil vom 29. Januar 2026 in der Rechtssache C-291/24 wichtige Vorgaben für Sanktionen gegen juristische Personen bei Verstößen gegen geldwäscherechtliche Pflichten formuliert. Ausgangspunkt war ein österreichisches Verfahren gegen die Steiermärkische Bank und Sparkassen AG. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob eine juristische Person nur dann sanktioniert werden darf, wenn zuvor eine konkrete natürliche Person förmlich als Beschuldigte behandelt und ihr rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten im Spruch der Sanktionsentscheidung ausdrücklich festgestellt worden ist. Der EuGH verneint eine solche unionsrechtliche Voraussetzung.
Die Entscheidung betrifft unmittelbar die Auslegung der Richtlinie (EU) 2015/849 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung. Sie ist zugleich für die Diskussion über die Sanktionierung von Unternehmen von Bedeutung, weil der Gerichtshof die eigenständige Verantwortlichkeit juristischer Personen als Verpflichtete der Richtlinie betont. Für das deutsche Recht folgt daraus allerdings nicht automatisch eine Änderung der Voraussetzungen des § 30 OWiG. Gerade diese Trennung zwischen dem konkreten Urteil und möglichen Konsequenzen für die deutsche Unternehmenssanktionierung ist für die Einordnung wesentlich.
Sie finden das Urteil im Volltext hier: EuGH, Urteil vom 29. Januar 2026 – C-291/24, ECLI:EU:C:2026:52. Die Rechtssache ist auch in der offiziellen Verfahrensdokumentation des Gerichtshofs als abgeschlossenes Vorabentscheidungsverfahren ausgewiesen.
Ausgangspunkt: Sanktion gegen eine österreichische Bank
Dem Vorabentscheidungsverfahren lag ein österreichisches Sanktionsverfahren zugrunde. Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde FMA hatte am 29. Februar 2024 gegen die Steiermärkische Bank und Sparkassen AG wegen einer Verletzung von Sorgfaltspflichten nach dem österreichischen Finanzmarkt-Geldwäschegesetz eine verwaltungsstrafrechtliche Sanktion verhängt. Die Bank sowie zwei natürliche Personen, KL und TR, erhoben hiergegen Beschwerde beim österreichischen Bundesverwaltungsgericht.
Nach der vom Bundesverwaltungsgericht beschriebenen österreichischen Rechtslage und der hierzu ergangenen Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofs war die Sanktionierung einer juristischen Person an besondere Voraussetzungen geknüpft. Eine natürliche Person, deren Verhalten dem Unternehmen zugerechnet werden sollte, musste zunächst förmlich als Beschuldigte in das Verfahren einbezogen werden. Außerdem musste im Spruch der gegen die juristische Person gerichteten Entscheidung festgestellt werden, dass diese konkret bezeichnete natürliche Person tatbestandsmäßig, rechtswidrig und schuldhaft gehandelt hatte. Erst daran schloss die Zurechnung gegenüber der juristischen Person an.
Das Bundesverwaltungsgericht bezweifelte, ob dieses Modell mit den Art. 58 bis 60 der Richtlinie (EU) 2015/849 und insbesondere mit dem unionsrechtlichen Effektivitätsgrundsatz vereinbar ist. Zusätzlich fragte es nach der Zulässigkeit der österreichischen Verjährungsregelung, nach der die Verfolgungsverjährung drei Jahre und die Strafbarkeitsverjährung fünf Jahre nach dem Ende des Verstoßes eintritt.
Die Richtlinie nimmt juristische Personen selbst in die Pflicht
Für die Begründung des EuGH ist zunächst entscheidend, wer nach der Richtlinie überhaupt Verpflichteter sein kann. Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2015/849 erfasst neben natürlichen Personen insbesondere Kredit- und Finanzinstitute und damit auch juristische Personen. Die geldwäscherechtlichen Pflichten treffen eine juristische Person daher nicht lediglich mittelbar über ihre Organe oder Beschäftigten. Sie kann selbst Verpflichtete im Sinne der Richtlinie sein.
Art. 58 Abs. 1 der Richtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten dazu, sicherzustellen, dass Verpflichtete für Verstöße gegen die zur Umsetzung der Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften verantwortlich gemacht werden können. Nach Auffassung des EuGH enthält diese Vorschrift keine Grundlage dafür, die Verantwortlichkeit einer juristischen Person davon abhängig zu machen, dass zuvor nach nationalem Recht die persönliche Verantwortlichkeit einer natürlichen Person festgestellt wird.
Für die Einordnung des deutschen Systems bietet unser Rechtslexikon einen Überblick über die Unternehmensgeldbuße nach § 30 OWiG und die Aufsichtspflicht nach § 130 OWiG sowie über das allgemeine Ordnungswidrigkeiten- und Bußgeldverfahren. Die deutsche Regelung des § 30 OWiG knüpft strukturell an eine Anknüpfungstat einer Leitungsperson an und ist deshalb von dem konkret vom EuGH überprüften österreichischen Modell zu unterscheiden.
Unternehmenssanktionen früh strukturiert prüfen
Bei behördlichen oder strafrechtlichen Verfahren mit Unternehmensbezug müssen Verfahrensrolle, Zurechnung und mögliche Unternehmensgeldbußen getrennt geprüft werden. Weitere Informationen finden Sie zur Unternehmensverteidigung bei Unternehmensgeldbußen und Organverantwortung.
Keine vorherige persönliche Verurteilung als Voraussetzung
Besonders deutlich grenzt der EuGH die Verantwortlichkeit der juristischen Person von der persönlichen Verantwortlichkeit natürlicher Personen ab. Zwar verlangt Art. 58 Abs. 3 der Richtlinie, dass bei Verstößen gegen Pflichten juristischer Personen auch Sanktionen gegen Mitglieder des Leitungsorgans und andere nach nationalem Recht verantwortliche natürliche Personen möglich sein müssen. Daraus folgt nach dem Gerichtshof jedoch gerade nicht, dass die Sanktionierung der juristischen Person eine vorherige Feststellung der persönlichen Verantwortlichkeit einer natürlichen Person voraussetzt.
Auch Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie führt zu keinem anderen Ergebnis. Die Bestimmungen regeln, durch das Verhalten welcher Personen die Verantwortlichkeit einer juristischen Person ausgelöst werden kann. Erfasst werden insbesondere Personen in Führungspositionen sowie Konstellationen, in denen mangelnde Überwachung oder Kontrolle durch eine solche Person Verstöße unterstellter Personen zugunsten der juristischen Person ermöglicht hat. Nach dem EuGH lässt sich daraus jedoch nicht ableiten, dass die betreffende natürliche Person zunächst selbst nach nationalem Recht verantwortlich gemacht, im Spruch der Unternehmenssanktion namentlich bezeichnet und ihr Verschulden dort festgestellt werden müsste.
Effektive und abschreckende Sanktionen als maßgebliches Argument
Der Gerichtshof stützt seine Auslegung zusätzlich auf den Zweck des europäischen Sanktionsregimes. Nach Art. 58 Abs. 1 der Richtlinie müssen Sanktionen und Maßnahmen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Würde die Verantwortlichkeit einer juristischen Person davon abhängig gemacht, dass zunächst die persönliche Verantwortlichkeit einer bestimmten natürlichen Person festgestellt werden kann, könnte dies nach Auffassung des EuGH die Wirksamkeit und den abschreckenden Charakter der unmittelbar gegen juristische Personen gerichteten Sanktionen schwächen.
Der EuGH greift an dieser Stelle ausdrücklich auf seine Rechtsprechung zur Unternehmenssanktionierung im Datenschutzrecht und insbesondere auf das Urteil „Deutsche Wohnen“ vom 5. Dezember 2023 zurück. Diese Bezugnahme ist für die weitere Diskussion bedeutsam, weil sie zeigt, dass der Gerichtshof bei unionsrechtlich geprägten Sanktionsregimen die praktische Wirksamkeit der europäischen Vorgaben gegenüber zusätzlichen nationalen Zurechnungshürden besonders hervorhebt.
Auch auf dr-buchert.de befassen wir uns regelmäßig mit der Entwicklung der Unternehmenssanktionierung. Zum deutschen § 30 OWiG finden Sie beispielsweise die Einordnung zum BGH-Urteil vom 6. März 2024 – 1 StR 308/23 zur Unternehmensgeldbuße. Dort ging es um die Anzahl der Geldbußen bei mehreren selbständigen Anknüpfungstaten und damit um eine andere, aber ebenfalls zentrale Strukturfrage der deutschen Unternehmensbebußung.
Drei und fünf Jahre Verjährung sind unionsrechtlich nicht zu beanstanden
Der zweite Teil der Vorlagefrage betraf die österreichischen Verjährungsfristen. Der EuGH stellt insoweit zunächst klar, dass die Mitgliedstaaten mangels unionsrechtlich harmonisierter Verjährungsvorschriften grundsätzlich ihre eigenen Verfahrensregelungen anwenden dürfen. Diese müssen allerdings die unionsrechtlichen Grundsätze der Äquivalenz und Effektivität beachten. Die Wahrnehmung unionsrechtlich gewährleisteter Rechte darf insbesondere nicht praktisch unmöglich gemacht oder übermäßig erschwert werden.
Die im österreichischen Finanzmarkt-Geldwäschegesetz vorgesehenen Fristen von drei Jahren für die Einleitung von Verfolgungsmaßnahmen und fünf Jahren für die Verhängung einer Sanktion hält der Gerichtshof grundsätzlich für unionsrechtlich zulässig. Den ihm vorliegenden Akten entnahm er keine Anhaltspunkte dafür, dass diese Fristen gegen die Grundsätze der Äquivalenz oder Effektivität verstoßen.
Was bedeutet das Urteil für die deutsche Unternehmensgeldbuße?
Hier ist Zurückhaltung erforderlich. Der EuGH hat weder § 30 OWiG noch § 56 GwG ausgelegt und auch nicht über die Vereinbarkeit des deutschen Unternehmensbußgeldrechts mit dem Unionsrecht entschieden. Gegenstand des Vorabentscheidungsverfahrens war die österreichische Regelung im Zusammenhang mit der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2015/849.
Die dem Ausgangstext beigefügte juristische Kommentierung weist allerdings auf einen bedeutsamen Unterschied und zugleich auf eine offene Anschlussfrage hin. Das deutsche Recht verlangt anders als die österreichische Konstellation nicht zwingend, dass die verantwortliche natürliche Person im Tenor namentlich bezeichnet wird. § 30 OWiG setzt nach traditionellem Verständnis aber eine tatbestandsmäßige und vorwerfbare Anknüpfungstat einer Leitungsperson voraus. Die Kommentierung stellt deshalb die Frage, ob diese strenge Akzessorietät bei der Anwendung unionsrechtlich überformter Geldwäschesanktionen uneingeschränkt aufrechterhalten werden kann.
Für das deutsche Geldwäschebußgeldrecht wird daraus insbesondere die Frage nach einer unionsrechtskonformen Anwendung beziehungsweise Auslegung der nationalen Sanktionsvorschriften abgeleitet. Die Kommentierung erwartet insoweit eine weitere Entwicklung der nationalen Bußgeldpraxis, kennzeichnet dies aber als rechtliche Folgerung und nicht als bereits vom EuGH entschiedene Frage. Gerade diese Differenzierung sollte bei der praktischen Verwendung des Urteils beachtet werden.
EuGH-Urteil und deutsches § 30-OWiG-System nicht gleichsetzen
Der EuGH entscheidet über die unionsrechtlichen Anforderungen der Richtlinie (EU) 2015/849 im österreichischen Ausgangsverfahren. Ob und in welchem Umfang sich daraus Änderungen für die deutsche Unternehmenssanktionierung ergeben, ist gesondert zu prüfen. Vertiefungen finden Sie zur Unternehmensgeldbuße nach §§ 30, 130 OWiG und zu Ordnungswidrigkeiten und Bußgeldverfahren.
Praktische Konsequenzen für Unternehmen und Verteidigung
Für Unternehmen zeigt die Entscheidung vor allem, dass bei unionsrechtlich geprägten Sanktionsregimen nicht ohne Weiteres davon ausgegangen werden kann, dass sämtliche traditionellen nationalen Zurechnungsvoraussetzungen unverändert gelten. Entscheidend ist zunächst, welche europäische Regelung den jeweiligen Pflichtenkreis und das Sanktionssystem bestimmt und welche Anforderungen diese Regelung an die Verantwortlichkeit juristischer Personen stellt.
In einem konkreten Verfahren müssen deshalb verschiedene Ebenen getrennt untersucht werden: die Verletzung der geldwäscherechtlichen Primärpflicht, die Verfahrensrolle des Unternehmens, die unionsrechtlichen Voraussetzungen einer Unternehmenssanktion, die mögliche individuelle Verantwortlichkeit von Organmitgliedern oder Beschäftigten sowie die konkreten nationalen Vorschriften über Zurechnung, Verjährung und Bußgeldbemessung. Für organisatorische Fragestellungen kann daneben die Dokumentation gelebter Criminal-Compliance-Strukturen von Bedeutung sein.
Ebenso wichtig ist die genaue Bestimmung des jeweiligen Sanktionsregimes. Die vom EuGH entwickelte Argumentation lässt sich nicht pauschal auf jedes deutsche Bußgeld- oder Strafverfahren übertragen. Dass unionsrechtliche Regelwerke im Bereich von Unternehmensgeldbußen eigenständige Maßstäbe hervorbringen können, zeigt auch die Entwicklung im Datenschutzrecht. Der konkrete normative Anknüpfungspunkt muss deshalb jeweils gesondert geprüft werden.
Kurzer Service-Hinweis
Unternehmensbezogene Bußgeldverfahren erfordern regelmäßig eine getrennte Betrachtung der Verteidigungsposition des Unternehmens und möglicher persönlicher Verfahren gegen Geschäftsleitung, Organmitglieder oder Beschäftigte. Dies gilt besonders dann, wenn nationale Vorschriften und unionsrechtlich geprägte Sanktionsregelungen ineinandergreifen.
Für die Verteidigung sind frühzeitig die konkrete Rechtsgrundlage der Sanktion, die behauptete Pflichtverletzung, die Zurechnungsebene, die Verjährung sowie die tatsächlichen Grundlagen der Behördenentscheidung zu prüfen. Eine bloße Übertragung allgemeiner Aussagen zur Unternehmensgeldbuße auf unterschiedliche Rechtsgebiete greift regelmäßig zu kurz.
FAQ zum EuGH-Urteil C-291/24
Was hat der EuGH am 29. Januar 2026 entschieden?
Der EuGH hat entschieden, dass die Art. 58 bis 60 der Richtlinie (EU) 2015/849 einer nationalen Regelung entgegenstehen, nach der eine juristische Person nur sanktioniert werden kann, wenn zuvor einer bestimmten natürlichen Person förmlich Beschuldigtenstatus eingeräumt und deren rechtswidriges und schuldhaftes Verhalten im Spruch der Unternehmenssanktion festgestellt wird.
Muss überhaupt noch ein Verhalten natürlicher Personen vorliegen?
Der EuGH schafft den Bezug zu natürlichen Personen nicht ab. Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie regelt weiterhin, durch das Verhalten welcher Personen die Verantwortlichkeit der juristischen Person ausgelöst werden kann. Der Gerichtshof lehnt jedoch die zusätzliche Voraussetzung ab, dass deren persönliche Verantwortlichkeit zunächst in einem gesonderten nationalen Sinne festgestellt und im Spruch der Unternehmenssanktion namentlich ausgewiesen werden muss.
Hat der EuGH damit § 30 OWiG für unvereinbar mit dem Unionsrecht erklärt?
Nein. § 30 OWiG war nicht Gegenstand des Verfahrens. Das Urteil betrifft die österreichische Umsetzung der Richtlinie (EU) 2015/849. Welche Folgen die Entscheidung für die deutsche Unternehmensbebußung und insbesondere geldwäscherechtliche Bußgeldtatbestände hat, ist eine eigenständige Anschlussfrage.
Sind Verjährungsfristen von drei und fünf Jahren unionsrechtswidrig?
Nach dem EuGH nicht ohne Weiteres. Die im österreichischen Ausgangsverfahren geltenden Fristen von drei Jahren für die Verfolgung und fünf Jahren für die Verhängung einer Sanktion sind grundsätzlich mit dem Unionsrecht vereinbar. Der Gerichtshof sah im konkreten Verfahren keine Anhaltspunkte für einen Verstoß gegen die Grundsätze der Äquivalenz und Effektivität.
Welche Bedeutung hat die Entscheidung für deutsche Unternehmen?
Die Entscheidung verdeutlicht, dass bei unionsrechtlich geprägten Unternehmenssanktionen die europarechtlichen Anforderungen an Wirksamkeit, Verhältnismäßigkeit und Abschreckungswirkung eigenständig berücksichtigt werden müssen. Ob daraus für einzelne deutsche Vorschriften eine veränderte Auslegung folgt, hat der EuGH in C-291/24 nicht entschieden und muss anhand des jeweiligen Sanktionsregimes gesondert geprüft werden.
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