BGH, Urteil vom 6. August 2025 – Grenzen des Vertrauensschutzes

BGH, Urteil vom 6. August 2025 – Grenzen des Vertrauensschutzes beim formellen Geschäftsführer

Der Bundesgerichtshof hat sich mit Urteil vom 6. August 2025 – 1 StR 177/25 – mit einem praxisrelevanten Grenzfall im Steuerstrafrecht befasst: Ein formal bestellter Geschäftsführer war nach den Feststellungen der Vorinstanz tatsächlich nur untergeordnet in das Unternehmen eingebunden, unterschrieb aber über mehrere Jahre Steuererklärungen der GmbH. Im Zentrum der Entscheidung stehen die Anforderungen an den Nachweis beziehungsweise die Verneinung bedingten Vorsatzes bei Steuerhinterziehung nach § 370 AO.

Die Entscheidung betrifft Konstellationen, in denen formale Organstellung und tatsächliche Unternehmensführung auseinanderfallen. Gerade in familiengeprägten, informell geführten oder wirtschaftlich intransparenten Unternehmen stellt sich häufig die Frage, ob ein eingetragener Geschäftsführer strafrechtlich für unrichtige Steuererklärungen verantwortlich ist, obwohl andere Personen die Geschäfte faktisch steuern.

Der BGH stellt nicht auf eine automatische Haftung des formellen Geschäftsführers ab. Er verlangt aber, dass ein Tatgericht einen Freispruch wegen fehlenden Vorsatzes besonders sorgfältig begründet. Die bloße Einschaltung eines Steuerberaters, ein familiäres Vertrauensverhältnis, geringe Deutschkenntnisse oder fehlende Lesekompetenz genügen für sich genommen nicht, um bedingten Vorsatz tragfähig auszuschließen.

Steuerstrafrechtliche Einordnung bei Vorwürfen gegen Geschäftsführer

Die Entscheidung zeigt, dass bei Steuerhinterziehungsvorwürfen gegen formelle oder faktische Geschäftsführer die tatsächlichen Verantwortungs-, Kommunikations- und Kontrollstrukturen entscheidend sind. Buchert Jacob Peter ordnet steuerstrafrechtliche Vorwürfe gegen Organmitglieder, Gesellschafter und Unternehmensverantwortliche sachlich, diskret und verfahrensorientiert ein.

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Der Sachverhalt: formeller Geschäftsführer ohne operative Steuerung

Der Angeklagte war zunächst als ungelernte Servicekraft in Spielhallen einer GmbH tätig. Seine Aufgaben beschränkten sich im Wesentlichen auf einfache Servicetätigkeiten, etwa das Ausschenken von Tee und Kaffee sowie gelegentliche Hilfsarbeiten. Mit Buchhaltung, steuerlicher Organisation, Auslesung der Geldspielgeräte oder kaufmännischer Steuerung war er nach den Feststellungen nicht befasst.

Auf Wunsch seines Schwagers, der Gesellschafter der GmbH war, wurde er im Jahr 2012 zum Geschäftsführer bestellt. Ihm wurde erklärt, es handele sich im Kern um eine Formsache; seine tatsächliche Rolle im Unternehmen werde sich nicht ändern. Die Geschäfte führten nach den Feststellungen weiterhin die Gesellschafter. Hinzu kam, dass der Angeklagte nur über rudimentäre Sprachkenntnisse verfügte und Deutsch weder lesen noch schreiben konnte.

In den Jahren 2011 bis 2015 wurden die Umsätze der Geldspielgeräte über manipulierte Auslesestreifen verkürzt erfasst. Betroffen war insbesondere der für Gewinn und Bruttoumsatz bedeutsame Saldo II. Die unrichtigen Auslesestreifen flossen in die Buchführung ein. Der Steuerberater übernahm die Daten ungeprüft und fertigte auf dieser Grundlage Steuererklärungen zur Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer.

Diese Erklärungen wurden dem formellen Geschäftsführer zur Unterschrift vorgelegt. Auf Nachfrage wurde ihm jeweils versichert, die Erklärungen seien richtig und könnten unterschrieben werden. Er unterzeichnete die Erklärungen. Nach den Feststellungen wurden dadurch Steuern in erheblichem Umfang zu niedrig festgesetzt.

Für spätere Jahre gab der Angeklagte hingegen keine Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärungen mehr ab, obwohl er um die jährlichen Erklärungspflichten wusste. Insoweit blieb seine Verurteilung wegen Steuerhinterziehung bestehen. Der Streit vor dem BGH betraf vor allem den Teilfreispruch für die Jahre, in denen unrichtige Steuererklärungen unterschrieben worden waren.

Rechtlicher Hintergrund: bedingter Vorsatz bei § 370 AO

Eine Strafbarkeit wegen Steuerhinterziehung nach § 370 AO setzt Vorsatz voraus. Ausreichend ist bedingter Vorsatz. Der Täter muss also die Verwirklichung des gesetzlichen Tatbestands zumindest für möglich halten und billigend in Kauf nehmen. Bei Steuererklärungen bedeutet dies regelmäßig, dass die Person zumindest erkennt, dass die Erklärung steuerlich erhebliche unrichtige oder unvollständige Angaben enthalten kann, und sich mit dieser Möglichkeit abfindet.

Bei einem formellen Geschäftsführer stellt sich diese Prüfung in besonderer Weise. Die formale Organstellung begründet Pflichten gegenüber der Gesellschaft und gegenüber den Steuerbehörden. Zugleich kann die tatsächliche Rolle im Unternehmen deutlich davon abweichen. Nicht jede formale Bestellung belegt automatisch steuerstrafrechtlichen Vorsatz. Umgekehrt beseitigt eine bloß untergeordnete tatsächliche Rolle den Vorsatz nicht automatisch.

Die Entscheidung knüpft damit an zentrale Fragen der steuerstrafrechtlichen Begriffsbildung an: Wer hatte Kenntnis? Wer hatte Zugriff auf steuerlich relevante Informationen? Wer entschied tatsächlich über Buchführung und Erklärungen? Welche Plausibilitätskontrollen waren möglich? Was wurde dem formellen Geschäftsführer vor der Unterschrift erläutert?

Kernaussage des BGH: Freispruch muss belastende Indizien tragfähig würdigen

Der BGH beanstandete nicht den rechtlichen Ausgangspunkt des Landgerichts, wonach für § 370 AO bedingter Vorsatz erforderlich ist. Rechtsfehlerhaft war aus Sicht des BGH aber die Beweiswürdigung. Ein freisprechendes Urteil muss erkennen lassen, dass alle wesentlichen belastenden Umstände umfassend und tragfähig gewürdigt wurden. Daran fehlte es nach Auffassung des Senats.

Das Landgericht hatte den Vorsatz unter anderem mit dem familiären Vertrauensverhältnis zum Schwager und der Einschaltung eines Steuerberaters verneint. Diese Umstände können im Einzelfall Bedeutung haben. Sie tragen einen Vorsatzausschluss aber nur dann, wenn konkret festgestellt und nachvollziehbar begründet wird, warum gerade aus diesen Umständen ein belastbares Vertrauen folgen durfte.

Der BGH verlangte insbesondere eine nähere Darstellung und Würdigung des Verhältnisses zwischen dem Angeklagten und seinem Schwager. Es musste geklärt werden, wie eng dieses Verhältnis tatsächlich war, wie der übliche Umgang aussah und ob daraus eine Grundlage für ein weitreichendes Vertrauen in die Richtigkeit der Erklärungen folgen konnte.

Formelle Geschäftsführerstellung darf nicht pauschal relativiert werden

Besondere Bedeutung maß der BGH der Bestellung zum Geschäftsführer bei. Das Tatgericht hätte näher erörtern müssen, unter welchen Umständen die Bestellung erfolgte, welche Erklärungen abgegeben wurden und ob es eine notarielle Belehrung gab. Diese Umstände waren für die Frage relevant, welche Vorstellung der Angeklagte von seiner Organstellung und den damit verbundenen Pflichten hatte.

Die formale Geschäftsführerstellung durfte nicht ohne tragfähige Feststellungen mit dem Hinweis relativiert werden, es habe sich nur um eine Formsache gehandelt. Gerade wenn eine Person im Handelsregister als Geschäftsführer erscheint und Steuererklärungen unterschreibt, muss im Urteil nachvollziehbar erklärt werden, warum sie gleichwohl nicht mit der Möglichkeit unrichtiger steuerlicher Angaben gerechnet haben soll.

Das bedeutet nicht, dass formelle Geschäftsführer stets vorsätzlich handeln. Der BGH verlangt aber eine konkrete und indiziengestützte Prüfung. Pauschale Hinweise auf fehlende Fachkenntnisse, Sprachprobleme oder familieninternes Vertrauen ersetzen diese Prüfung nicht.

Einlassung des Angeklagten muss kritisch geprüft werden

Ein weiterer Beanstandungspunkt betraf die Einlassung des Angeklagten. Entlastende Angaben dürfen nach der Entscheidung nicht lediglich übernommen werden. Das Tatgericht muss prüfen, ob sie mit der objektiven Indizlage, den äußeren Abläufen und dem übrigen Beweisergebnis vereinbar sind.

Das ist in Steuerstrafverfahren besonders bedeutsam. Häufig stehen keine unmittelbaren Beweise für innere Vorstellungen zur Verfügung. Der Vorsatz wird dann aus Indizien abgeleitet: Stellung im Unternehmen, Unterschriften, wiederholte Vorgänge, auffällige Zahlen, Plausibilität der Erklärungen, Kommunikation mit Beratern, Erkennbarkeit von Unstimmigkeiten und tatsächliche Einflussmöglichkeiten.

Der BGH hob den Teilfreispruch daher auf und verwies die Sache insoweit zu neuer Verhandlung und Entscheidung zurück. Für die neue Hauptverhandlung wies der Senat außerdem darauf hin, dass bei nicht nachweisbarem Vorsatz eine Ahndung wegen leichtfertiger Steuerverkürzung nach § 378 AO zu prüfen sein kann, soweit keine Verfolgungsverjährung eingetreten ist. :contentReference[oaicite:1]{index=1}

Schätzung der Besteuerungsgrundlagen blieb unbeanstandet

Im Übrigen hatte das Urteil Bestand. Die Verurteilung wegen der Taten in den Jahren 2016 und 2017 begegnete nach der Entscheidung keinen durchgreifenden rechtlichen Bedenken. Auch die Schätzung der Besteuerungsgrundlagen wurde revisionsrechtlich nicht beanstandet.

Der BGH bestätigte dabei den Grundsatz, dass Schätzungen im Steuerstrafverfahren zulässig sein können, wenn feststeht, dass ein Besteuerungstatbestand verwirklicht wurde, das genaue Ausmaß der Besteuerungsgrundlagen aber nicht sicher ermittelt werden kann. Das Tatgericht muss jedoch nachvollziehbar darlegen, weshalb eine konkrete Berechnung nicht möglich ist, weshalb die gewählte Schätzungsmethode geeignet ist und welche Sicherheitsabschläge vorgenommen wurden.

Für Verfahren mit manipulierten Aufzeichnungen, unvollständiger Buchführung oder fehlenden Originaldaten bleibt dies ein zentraler Punkt. Die Schätzung darf nicht spekulativ sein. Sie muss auf einer tragfähigen Tatsachengrundlage beruhen und für das Gericht, die Verfahrensbeteiligten und das Revisionsgericht nachvollziehbar bleiben.

Praktische Bedeutung für formelle Geschäftsführer und Strohmann-Konstellationen

Die Entscheidung ist besonders relevant für sogenannte Strohmann-, Schein- oder Formalgeschäftsführer. Der BGH macht deutlich, dass die Verteidigung in solchen Konstellationen nicht bei der Behauptung stehen bleiben kann, der Betroffene habe nur unterschrieben, weil andere Personen dies verlangt oder empfohlen hätten.

Maßgeblich ist eine genaue Rekonstruktion der tatsächlichen Abläufe. Dazu gehören insbesondere:

• Wer führte die Geschäfte tatsächlich und wer traf steuerlich relevante Entscheidungen?
• Wer lieferte Buchhaltungsdaten, Auslesestreifen, Rechnungen oder sonstige Grundlagen an den Steuerberater?
• Was wurde dem formellen Geschäftsführer vor der Unterschrift erläutert?
• Welche Erkenntnismöglichkeiten hatte er aufgrund seiner Sprache, Ausbildung und tatsächlichen Einbindung?
• Welche Hinweise auf Unstimmigkeiten, Manipulationen oder ungewöhnliche Abläufe waren für ihn erkennbar?

Erst aus dieser Gesamtschau lässt sich tragfähig argumentieren, ob Vorsatz, Leichtfertigkeit oder keine persönliche Verantwortlichkeit vorliegt. Gerade bei formellen Geschäftsführern ohne tatsächliche Unternehmenssteuerung kann der Unterschied zwischen einer strafbaren Steuerhinterziehung, einer leichtfertigen Steuerverkürzung und einem nicht nachweisbaren Tatvorwurf von den Einzelheiten der Kommunikation abhängen.

Konsequenzen für Berater, Unternehmen und Verteidigung

Für steuerliche Berater zeigt die Entscheidung, dass die reine Erstellung von Steuererklärungen auf Basis gelieferter Daten nicht alle Risiken aus dem Mandatsverhältnis beseitigt. Wenn auffällige Strukturen, ungewöhnliche Rollenverteilungen oder formelle Geschäftsführer ohne tatsächliche Einbindung erkennbar sind, können Plausibilitätsfragen praktische Bedeutung gewinnen.

Für Unternehmen liegt die Bedeutung vor allem in der Organstruktur. Wer eine Person zum Geschäftsführer bestellt, obwohl diese tatsächlich nicht in der Lage ist, steuerliche Pflichten zumindest in Grundzügen zu verstehen oder Plausibilitätskontrollen zu veranlassen, schafft erhebliche Risiken. Das gilt besonders in familiengeprägten Unternehmen, Bargeldbranchen, Spielhallen, Gastronomie, Einzelhandel, Logistik oder sonstigen Bereichen mit hoher Bargeld- oder Dokumentationssensibilität.

Für die Verteidigung bedeutet die Entscheidung, dass frühzeitig eine saubere Rollen- und Kommunikationsanalyse erforderlich ist. Entscheidend sind nicht Etiketten wie „Strohmann“ oder „nur formal“, sondern belastbare Tatsachen. Dazu gehören Handelsregisterunterlagen, notarielle Belehrungen, Steuerberaterkommunikation, interne Weisungen, Buchhaltungsabläufe, E-Mail-Verkehr, Übergabeprotokolle, Sprachkompetenz, tatsächliche Tätigkeiten und die Frage, ob der Betroffene Auffälligkeiten erkennen konnte.

Hinweis für Verfahren gegen Geschäftsführer, Gesellschafter und faktische Entscheider

Bei steuerstrafrechtlichen Vorwürfen gegen formelle Geschäftsführer kommt es auf die tatsächliche Verantwortungsstruktur an. Für die Verfahrensstrategie sind insbesondere Organstellung, Kenntnisstand, Beraterkommunikation, Unterschriftsabläufe, Plausibilitätskontrollen und mögliche Alternativen zu vorsätzlichem Handeln zu dokumentieren. In Betracht kommt neben § 370 AO auch die Abgrenzung zur leichtfertigen Steuerverkürzung nach § 378 AO.

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FAQ zum BGH-Urteil vom 6. August 2025

Haftet ein formeller Geschäftsführer automatisch für falsche Steuererklärungen?

Nein. Eine Strafbarkeit wegen Steuerhinterziehung setzt Vorsatz voraus. Die formelle Geschäftsführerstellung ist aber ein erhebliches Indiz für steuerliche Verantwortung. Wenn ein Geschäftsführer Steuererklärungen unterschreibt, muss genau geprüft werden, welche Kenntnisse, Pflichten und Erkenntnismöglichkeiten er hatte.

Reicht Vertrauen auf einen Steuerberater für einen Vorsatzausschluss?

Nicht automatisch. Die Einschaltung eines Steuerberaters kann entlastend wirken, wenn der Betroffene tatsächlich auf fachkundige Prüfung vertrauen durfte. Das setzt aber konkrete Feststellungen voraus. Entscheidend ist, welche Informationen dem Steuerberater vorlagen, ob dieser ungeprüfte Daten übernommen hat und ob für den Geschäftsführer Auffälligkeiten erkennbar waren.

Welche Bedeutung hat ein familiäres Vertrauensverhältnis?

Ein familiäres Vertrauensverhältnis kann im Einzelfall Bedeutung haben, ersetzt aber keine konkrete Beweiswürdigung. Das Gericht muss feststellen, wie dieses Verhältnis tatsächlich ausgestaltet war und ob daraus ein belastbares Vertrauen in die steuerliche Richtigkeit der Erklärungen folgen konnte. Pauschale Hinweise auf Familie oder Schwägerschaft reichen nicht aus.

Was bedeutet § 378 AO in solchen Fällen?

§ 378 AO betrifft die leichtfertige Steuerverkürzung. Wenn vorsätzliches Handeln nicht nachweisbar ist, kann dennoch zu prüfen sein, ob der Betroffene steuerliche Pflichten in besonders hohem Maße außer Acht gelassen hat. Der BGH weist darauf hin, dass diese Prüfung von der gerichtlichen Kognitionspflicht umfasst sein kann, soweit keine Verfolgungsverjährung eingetreten ist.

Warum ist die Entscheidung für die Verteidigung wichtig?

Die Entscheidung zeigt, dass die Verteidigung bei formellen Geschäftsführern die tatsächlichen Abläufe präzise aufarbeiten muss. Es genügt nicht, auf fehlende Fachkenntnisse oder eine untergeordnete Rolle zu verweisen. Relevant sind die konkrete Organbestellung, die Kommunikation mit Gesellschaftern und Steuerberatern, die Unterschriftsabläufe und die Frage, welche Unrichtigkeiten für den Betroffenen erkennbar waren.

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Mehr dazu: Steuerstrafrecht, Strafverteidigung, Rechtslexikon

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